La clausola antidiluizione ha lo scopo di impedire la diluizione di una partecipazione di uno dei soci nel caso di aumento del capitale sociale. L’obiettivo è quello di permettere al socio di avere il medesimo peso all’interno della società sia prima, che dopo l’aumento di capitale sociale.

Sovente le clausole antidiluizione vengono richieste dagli investitori nei vari round di investimento per proteggere il proprio investimento. La prassi contrattuale ha formulato due tipologie di clausole antidiluitive:

• Full ratchet – prevede che colui che la sottoscrive riceva un numero di nuove azioni (gratuitamente o ad un prezzo prestabilito) tale da pareggiare la sua partecipazione sociale prima dell’aumento di capitale
• Weighted average – più comunemente utilizzata, questo tipo di clausola prevede che la diluizione provocata dall’emissione di azioni a prezzo inferiore viene calcolata sulla base del numero di azioni emesse. Si può suddividere in altre due tipologie

1. Narrow Based – nella quale sono prese in considerazione solo le azioni ordinarie
2. Broad Based – vengono prese in considerazione tutte le tipologie di azioni già emesse

Le clausole antidiluitive sono oggetto solitamente di intense trattative.

Per avere una garanzia a livello statutario occorre però che l’inserimento, la modifica o la soppressione di tale clausola sia approvata all’unanimità da tutti i soci come previsto dall’art. 2468 c.c. III comma. Ciò rende  più semplice l’inserimento di siffatta clausola nei primi momenti di vita della società e nei primi round di investimento, durante i quali, si presume, siano presenti meno soci all’interno della compagine societaria.